Производство ведут два юридических лица одного холдинга: кто подаёт заявку в реестр Минпромторга

Включение в реестр Минпромторга продукции, которую производят два юридических лица одного холдинга, требует предварительного определения заявителя и правильного оформления производственной кооперации. Нередко оборудование принадлежит одному ООО, сотрудники оформлены во втором, а готовую продукцию реализует третья организация группы.

Общие учредители, единое руководство и одинаковый товарный знак не означают, что все компании автоматически признаются одним производителем для целей постановления Правительства РФ №719.

При подготовке документов необходимо определить, какое юридическое лицо выступает заявителем, кто фактически выполняет технологические операции и на каких основаниях используются производственные мощности других участников холдинга.

Компания «МинпромХелп» разбирает типичные производственные схемы, требования ТПП, необходимые договоры и риски отказа во включении продукции в реестр.

Кто должен подавать заявку в ГИСП, если производство распределено между двумя ООО

Согласно пункту 2 Правил формирования и ведения реестра, утверждённых ПП №719, заявителем для большинства категорий промышленной продукции выступает юридическое лицо, осуществляющее деятельность в сфере промышленности на территории России. Для фармацевтической продукции раздела VIII дополнительно предусмотрена возможность обращения индивидуальных предпринимателей.

Заявка подаётся через Государственную информационную систему промышленности (ГИСП). В ней указываются наименование заявителя, ИНН, ОГРН, юридический адрес, сведения о продукции и расположении производственных помещений.

Ключевой принцип: заявителем необходимо выбирать организацию, которая способна документально подтвердить производство заявленной продукции и выполнение предъявляемых к ней требований.

При этом наличие собственного полного производственного цикла у одного юридического лица не всегда обязательно. Положение ТПП предусматривает подтверждение операций, осуществляемых другими хозяйствующими субъектами на основании заключённых договоров.

Однако отдельные критерии ПП №719 могут предъявлять требования непосредственно к самому заявителю, его подразделениям, правам на документацию или оборудованию. Такие условия нельзя считать выполненными только потому, что необходимые ресурсы имеются у другой компании холдинга.

Почему общие учредители не заменяют документы

Рассмотрим две организации:

• ООО «Завод А» владеет станками, помещениями и выполняет механическую обработку деталей.
• ООО «Производитель Б» осуществляет окончательную сборку оборудования, контроль качества и продажу готовой продукции.

Обе компании принадлежат одному собственнику. Но у каждой самостоятельные реквизиты, имущество, договоры, персонал и хозяйственные операции.

Если заявку подаёт ООО «Производитель Б», ему необходимо подтвердить не только собственные операции, но и те этапы производства, которые выполняет ООО «Завод А».

Для этого могут использоваться договоры подряда, оказания услуг, толлинга и соответствующие первичные документы.

Подробнее о таких схемах — в статье «Производственная кооперация по ПП №719: как подтвердить операции подрядчиков».

Три схемы распределения производства между компаниями холдинга

Прежде чем определять заявителя, необходимо установить, какие производственные операции фактически выполняет каждая организация.

Примеры условные. Окончательный выбор заявителя зависит от продукции, применимых требований и документального оформления производственных отношений.

Схема №1. Производитель и торговая компания

Если одно предприятие полностью изготавливает продукцию, а второе исключительно занимается её реализацией, наиболее очевидный вариант — подача заявки фактическим производителем.

Само по себе наличие договора поставки между компаниями не превращает торговую организацию в изготовителя.

Для подачи заявки от торговой компании потребуется отдельно обосновать её статус и роль в производственном процессе. Одного товарного знака или принадлежности к холдингу недостаточно.

Схема №2. Несколько заводов выполняют разные операции

Если одна компания выпускает узлы, а другая производит готовое изделие, необходимо проверить возможность учёта операций первого предприятия в рамках кооперации.

Пункт 4.3.5 Положения ТПП допускает отражение операций, выполняемых не только заявителем, но и другими хозяйствующими субъектами по договорам с ним.

При этом нужно подтвердить технологический процесс, фактическое выполнение работ и соответствие конкретным требованиям ПП №719.

Схема №3. Оборудование принадлежит одной компании, производство осуществляет другая

В данном случае следует разграничивать собственника имущества и организацию, которая фактически выполняет производственные операции.

Пункт 4.2.2 Положения ТПП предусматривает документы о производственных фондах, оборудовании и трудовых ресурсах.

Если заявитель использует оборудование другого юридического лица, необходимо проверить законность его использования, наличие соответствующих договоров и отражение фактической схемы производства.

Недостаточно приложить справку, что оборудование принадлежит «нашему холдингу».

Какие документы нужны для подтверждения производства двумя юридическими лицами

В зависимости от организации производства и применимых требований ПП №719 комплект может включать несколько групп документов.

Договоры и первичные документы должны позволять определить, какие операции выполняются для конкретной продукции. Формулировка «оказание производственных услуг» без дополнительных сведений может оказаться недостаточной.

Для каждого заявленного этапа желательно установить его исполнителя, производственную площадку и документы, подтверждающие выполнение.

Кому должна принадлежать конструкторская документация

Наличие КД у одного юридического лица не означает автоматического наличия необходимых прав у другой компании группы.

Пункт 4.3.1 Положения ТПП предусматривает документы для подтверждения прав на конструкторскую и техническую документацию в объёме, установленном применимыми требованиями.

В зависимости от ситуации могут использоваться документы о собственной разработке, договоры приобретения документации, договоры на выполнение опытно-конструкторских работ и соглашения о предоставлении соответствующих прав.

Если права принадлежат одной компании холдинга, а заявителем выступает другая, необходимо проверить, какие именно права требуются по конкретной позиции ПП №719 и достаточно ли имеющихся договоров.

Как подготовить заявку в реестр Минпромторга: пошаговый порядок

1. Определить изделие и код ОКПД2. Установить применимую позицию ПП №719 и требования к локализации.
2. Составить производственную схему. Указать все операции и конкретных юридических лиц, которые их выполняют.
3. Выбрать заявителя. Проверить, какое предприятие соответствует установленным требованиям и может подтвердить производство готовой продукции.
4. Проверить межфирменные договоры. Установить правовые основания кооперации и использования производственных ресурсов.
5. Собрать доказательства. Подготовить КД, ТД, документы об оборудовании, производственные записи и первичную документацию.
6. Оценить локализацию. Проверить возможность учёта операций каждого предприятия и соблюдение обязательных условий.
7. Подготовить заявку через ГИСП. Согласовать сведения о заявителе, продукции и производственных площадках.

Для внутренней проверки удобно использовать матрицу доказательств, связывающую требования постановления с документами и фактическими исполнителями.

Смотрите материал «Документы для включения в реестр Минпромторга: полный чек-лист».

Основные риски при включении продукции холдинга в реестр Минпромторга

Наиболее распространённые проблемы возникают при несогласованности юридической и производственной структуры.

• Заявителем указана торговая компания, а изготовление продукции другими предприятиями документально не раскрыто.
• Используется оборудование другого ООО без надлежащего подтверждения правовых оснований.
• Технологические операции заявлены от имени одной компании, но фактически выполняются сотрудниками другой.
• Договоры между юридическими лицами не позволяют определить конкретные производственные работы.
• Права на КД и ТД не соответствуют требованиям, предъявляемым к заявителю.
• Производственная схема не отвечает обязательным критериям ПП №719, даже если все операции выполняются в России.

Отдельно необходимо учитывать изменения уже существующей реестровой записи.

С апреля 2026 года пункты 18(1)–18(3) Правил по ПП №719 разграничивают упрощённое исправление отдельных сведений и изменения, затрагивающие технологические операции, материалы или комплектующие.

Поэтому перенос операций между юридическими лицами после включения в реестр может потребовать дополнительной оценки соответствия. Простого изменения адреса или названия предприятия в ГИСП бывает недостаточно.

Подробнее о рисках аутсорсинга — «Почему производство на аутсорсе вызывает вопросы у Минпромторга».

FAQ: включение в реестр Минпромторга нескольких компаний холдинга

Могут ли два ООО совместно подать одну заявку?

Заявка подаётся от конкретного заявителя с указанием его реквизитов. При этом в подтверждении производства могут учитываться предусмотренные нормативными требованиями операции других хозяйствующих субъектов по договорам.

Можно ли учитывать оборудование дочерней компании?

Возможность зависит от того, кто фактически использует оборудование, на каком правовом основании и какие условия предусмотрены ПП №719. Само корпоративное родство компаний не заменяет документы.

Если обе компании принадлежат одному учредителю, нужны ли договоры?

Для подтверждения операций другого хозяйствующего субъекта пункт 4.3.5 Положения ТПП предусматривает соответствующие договоры и первичную учётную документацию. Общий учредитель не отменяет самостоятельность юридических лиц.

Может ли торговая компания стать заявителем?

Одного факта реализации продукции под собственным брендом недостаточно. Необходимо оценить наличие промышленной деятельности, роль компании в производственной цепочке и соответствие условиям применимой процедуры.

Можно ли передать производство другой компании после получения реестровой записи?

Изменение производственной схемы требует проверки актуальности ранее подтверждённых операций и сведений реестра. При изменениях, влияющих на локализацию, может потребоваться установленная процедура оценки.

Помощь МинпромХелп при включении продукции холдинга в реестр

Компания «МинпромХелп» помогает производителям подготовить документацию для подтверждения российского происхождения промышленной продукции по ПП №719.

Если производство распределено между несколькими юридическими лицами, мы помогаем:

• проанализировать производственную структуру холдинга;
• определить применимые требования и возможного заявителя;
• проверить договоры производственной кооперации;
• оценить права на оборудование, помещения и техническую документацию;
• сопоставить операции разных предприятий с критериями ПП №719;
• подготовить доказательную базу для ТПП;
• сопроводить оформление документов для включения продукции в реестр.

У вас несколько юридических лиц, а производство организовано на разных предприятиях? Направьте описание производственной цепочки, код ОКПД2 и сведения о том, какая компания выполняет каждую операцию.

Специалисты «МинпромХелп» помогут предварительно оценить возможность подтверждения производства и определить, какие документы необходимы для подачи.

Получить консультацию по включению продукции в реестр Минпромторга.

Нормативные источники

• Постановление Правительства РФ от 17.07.2015 №719 — подтверждение российского производства промышленной продукции.
• Приказ ТПП России от 30.05.2018 №52 — порядок выдачи документов для подтверждения производства.
• Раздел 4 Положения ТПП — документы, производственные ресурсы, технологическая документация и кооперация.
• Постановление Правительства РФ от 13.04.2026 №400 — изменения порядка ведения реестровых записей.
• ГИСП — официальный портал Государственной информационной системы промышленности.

Материал актуализирован 6 ноября 2026 года. Возможность учёта производственных операций компаний холдинга определяется конкретными требованиями ПП №719, документальным оформлением кооперации и результатами установленной процедуры подтверждения.