```html

Изменился состав правообладателей ПО: что проверить для сохранения реестровой записи

Изменение состава правообладателей программного обеспечения после включения продукта в реестр российского ПО требует отдельной проверки. Компания может передать исключительное право другой организации, привлечь нового правообладателя, провести реорганизацию бизнеса или изменить структуру владения компанией, которой принадлежат права на программу.

Сам по себе такой корпоративный или договорный шаг не означает автоматического исключения программного продукта из реестра Минцифры. Однако после изменений программа должна продолжать соответствовать требованиям статьи 12.1 Федерального закона №149-ФЗ и Правил, утверждённых Постановлением Правительства РФ №1236.

Особенно важно проверить нового правообладателя. С 2026 года для российской коммерческой организации используется критерий российского контроля: возможность определять решения организации должна принадлежать Российской Федерации, субъекту РФ, муниципальному образованию, гражданину РФ либо контролируемым ими лицам. Для контроля через доли или акции требуется возможность прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов.

Кроме того, если программа зарегистрирована в Роспатенте, переход исключительного права к другому лицу необходимо согласовать не только с реестром Минцифры: для зарегистрированных программ Гражданский кодекс предусматривает государственную регистрацию перехода права в Роспатенте.

Компания «МинпромХелп» подготовила практическое руководство: какие изменения правообладателей требуют внимания, как проверить нового владельца прав, какие документы подготовить и как избежать ситуации, когда сведения в реестре перестают соответствовать фактической структуре интеллектуальной собственности.

Актуальность информации: сентябрь 2026 года.

Когда считается, что состав правообладателей действительно изменился

Необходимо отличать изменение сведений о действующем правообладателе от изменения принадлежности самого исключительного права.

Ситуация	Что фактически произошло
ООО изменило название	Правообладатель остался тем же юридическим лицом
Изменился юридический адрес	Правообладатель не изменился
Сменился генеральный директор	Исключительное право по-прежнему принадлежит той же компании
Исключительное право передано другой компании	Изменился правообладатель
Появился ещё один совместный правообладатель	Изменился состав правообладателей
Один из совместных правообладателей выбыл	Изменился состав лиц, которым принадлежит право
Компания-правообладатель реорганизована	Необходимо определить правопреемника исключительного права
Изменилась структура участников самого ООО-правообладателя	Правообладатель формально тот же, но может измениться соответствие требованиям российского контроля

Последняя ситуация особенно важна. Даже если название и ИНН правообладателя не изменились, сделка с долями или акциями может повлиять на соответствие требованиям реестра российского ПО.

Может ли у российского ПО быть несколько правообладателей

Да.

Статья 1229 ГК РФ допускает принадлежность исключительного права нескольким лицам совместно.

При этом статья 12.1 Федерального закона №149-ФЗ также прямо предусматривает возможность наличия одного или нескольких правообладателей программного обеспечения.

Однако каждый новый участник структуры правообладания должен соответствовать допустимой категории правообладателей.

В частности, исключительное право может принадлежать:

• Российской Федерации;
• субъекту Российской Федерации;
• муниципальному образованию;
• соответствующей требованиям российской некоммерческой организации;
• российской коммерческой организации, находящейся под предусмотренным законом российским контролем;
• гражданину Российской Федерации.

Поэтому нельзя исходить из принципа: «один российский правообладатель уже есть, значит вторым может быть кто угодно».

Если исключительное право начинает принадлежать совместно нескольким лицам, необходимо проверить соответствие всей новой структуры требованиям законодательства.

Что проверить у нового российского юридического лица

С 2026 года ключевое значение имеет не только место регистрации организации.

Для коммерческой компании статья 12.1 Федерального закона №149-ФЗ предусматривает критерий российского контроля.

Российская коммерческая организация должна находиться под контролем:

• Российской Федерации;
• субъекта РФ;
• муниципального образования;
• гражданина Российской Федерации;
• лиц, контролируемых перечисленными субъектами;
• либо соответствующей комбинации таких лиц.

Для целей этой нормы под контролем понимается возможность определять решения компании за счёт права прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции или доли.

Пример

Программа принадлежала ООО «Технологии», которое полностью принадлежит гражданам РФ.

Затем часть исключительного права передаётся ООО «Инновация».

Перед обновлением реестра необходимо проверить не только договор между компаниями, но и структуру контроля ООО «Инновация».

Если новым правообладателем станет российское юридическое лицо, которое не соответствует установленному критерию российского контроля, возникает риск несоответствия программного продукта требованиям реестра.

Что произойдёт, если новым правообладателем станет иностранная компания

Для российского реестра это принципиальный риск.

Статья 12.1 №149-ФЗ устанавливает закрытую систему требований к лицам, которым может принадлежать исключительное право на российское ПО.

Иностранное юридическое лицо не относится к предусмотренным категориям правообладателей российского программного обеспечения.

Поэтому перед:

• продажей части бизнеса;
• созданием совместного предприятия;
• передачей прав иностранному инвестору;
• международной реструктуризацией;
• передачей интеллектуальной собственности иностранной материнской компании;

необходимо отдельно проверить влияние сделки на российскую реестровую запись.

Потеря соответствия требованиям к правообладателю — это не техническая ошибка в карточке программы, а изменение одного из базовых условий российского происхождения ПО.

Изменился участник ООО, но само ООО осталось правообладателем: нужно ли что-то проверять

Да.

Это одна из наиболее недооценённых ситуаций.

Предположим, правообладателем остаётся ООО «СофтПром».

Изменились только собственники компании:

До сделки	После сделки
Гражданин РФ — 100%	Гражданин РФ — 49%
—	Иностранная компания — 51%

ИНН, ОГРН и наименование правообладателя не изменились.

Но необходимо повторно проверить соответствие критерию российского контроля.

По действующей статье 12.1 российского контроля через доли или акции требует возможность распоряжаться более чем 50% голосов.

Поэтому корпоративные сделки вокруг компании-правообладателя необходимо анализировать не только с корпоративной точки зрения, но и с точки зрения сохранения статуса ПО.

Как несколько правообладателей распоряжаются исключительным правом

Если исключительное право принадлежит нескольким лицам совместно, статья 1229 ГК РФ предусматривает специальную модель взаимоотношений.

Каждый правообладатель в общем случае может использовать результат интеллектуальной деятельности, если законом или соглашением между правообладателями не установлено иное.

При этом распоряжение исключительным правом осуществляется совместно, если иной порядок не предусмотрен законодательством или соглашением.

Поэтому при появлении нескольких правообладателей рекомендуется отдельно определить:

• кто коммерциализирует продукт;
• кто заключает лицензионные договоры;
• кто получает выручку;
• кто развивает и модифицирует ПО;
• кто подаёт документы в реестр;
• кто вправе согласовывать последующие сделки с исключительным правом;
• как распределяется доход от использования продукта.

Такие условия целесообразно закрепить в соглашении между правообладателями.

Какие основания изменения правообладателя встречаются чаще всего

Основание	Что необходимо подтвердить
Отчуждение исключительного права	Договор и выполнение условий перехода права
Реорганизация компании	Правопреемство в отношении программного продукта
Переход права без договора	Юридическое основание перехода
Совместное правообладание	Основание возникновения права у каждого правообладателя
Корпоративная реструктуризация	Сохранение права и соответствие новой структуры требованиям реестра

Главный практический принцип — после изменения должна существовать понятная и документально подтверждаемая цепочка принадлежности исключительного права.

Какую цепочку документов рекомендуется сформировать

До обращения в реестр желательно собрать отдельное юридическое досье на переход прав.

Оно должно позволять ответить на три вопроса:

1. Кому исключительное право принадлежало раньше?
2. На каком основании произошли изменения?
3. Кому исключительное право принадлежит сейчас?

Практический комплект

Документ	Что подтверждает
Исходные документы о возникновении прав	Первоначального правообладателя
Договор об отчуждении или другой документ	Основание изменения права
Акт или иной предусмотренный сторонами документ	Исполнение условий сделки
Документы о реорганизации	Правопреемство при корпоративных изменениях
Сведения Роспатента	Регистрацию перехода права, если она требуется
Устав нового правообладателя	Сведения о юридическом лице
Корпоративные сведения	Структуру контроля организации
Соглашение между правообладателями	Порядок совместного использования и распоряжения правом

Точный перечень зависит от способа изменения структуры правообладания.

Что делать, если программа зарегистрирована в Роспатенте

Необходимо разграничивать два реестра:

• Реестр программ для ЭВМ Роспатента;
• Единый реестр российского программного обеспечения Минцифры.

Это разные государственные системы.

Если программа ранее была добровольно зарегистрирована в Роспатенте, применяется пункт 5 статьи 1262 ГК РФ.

Он предусматривает государственную регистрацию перехода исключительного права на зарегистрированную программу для ЭВМ или базу данных к другому лицу:

• по договору;
• либо без договора.

Это правило может применяться, например, при договорном переходе права или при правопреемстве в результате реорганизации.

Поэтому недостаточно сначала изменить правообладателя в коммерческих документах, а затем сразу подавать новые сведения в Минцифры, не проверив состояние записи Роспатента.

Пример

В свидетельстве Роспатента правообладателем указано ООО «А».

Компания заключила договор о передаче исключительного права ООО «Б».

Если программа зарегистрирована в Роспатенте, переход исключительного права подлежит государственной регистрации.

После оформления перехода необходимо согласовать сведения, используемые для актуализации реестра Минцифры.

Так уменьшается риск ситуации, когда два государственных источника содержат разные сведения о правообладателе.

Что делать, если программа никогда не регистрировалась в Роспатенте

Государственная регистрация программы для ЭВМ сама по себе является добровольной.

Поэтому наличие свидетельства Роспатента не является универсальным обязательным условием нахождения продукта в реестре российского ПО.

Если программа не зарегистрирована, правообладателю всё равно необходимо подтвердить основание возникновения и перехода исключительного права.

Например, доказательная цепочка может основываться на:

• служебном создании программы;
• договоре разработки;
• авторском заказе;
• отчуждении исключительного права;
• правопреемстве;
• другом предусмотренном законом основании.

Подробнее о подготовке такой цепочки читайте в статье «Реестр российского ПО: как подготовить подтверждение прав на программный продукт».

Как внести нового правообладателя в реестр российского ПО

Официальный портал реестра разделяет изменение правообладателя и изменение обычных сведений о программном продукте.

Если меняются сведения о правообладателе, необходимо подать заявление о внесении изменений.

В заявлении о новом правообладателе указываются, в частности:

• статус правообладателя;
• организационно-правовая форма;
• полное наименование;
• ОГРН юридического лица;
• ИНН;
• ФИО лица, имеющего право действовать без доверенности;
• должность такого лица.

Также официальный портал предусматривает предоставление копии устава организации и документов, подтверждающих изменение сведений.

Заявление подписывается квалифицированной электронной подписью.

Указанный официальным порталом срок принятия решения по изменению правообладателя — до 35 рабочих дней.

Чем заявление отличается от уведомления об изменении ПО

Это важное различие.

Изменение	Основной механизм
Новый правообладатель	Заявление о внесении изменений
Название ПО	Уведомление об изменении сведений
Альтернативное название	Уведомление
ОКПД2	Уведомление
Адрес технической документации	Уведомление
Основание возникновения исключительного права	Входит в перечень сведений, которые могут актуализироваться уведомлением
Класс программного обеспечения	Уведомление

Если фактически меняется состав правообладателей, не следует пытаться оформить ситуацию исключительно как изменение текстового описания основания возникновения права.

Необходимо использовать предусмотренную процедуру изменения правообладателя.

Нужно ли повторно проходить всю процедуру включения ПО в реестр

Не обязательно.

Действующая система предусматривает процедуру внесения изменений в уже существующую реестровую запись.

Но это не означает, что изменение правообладателя носит исключительно технический характер.

При рассмотрении необходимо подтвердить, что после изменений сохраняются условия российского происхождения программного обеспечения.

Поэтому ещё до сделки рекомендуется провести предварительный аудит будущей структуры.

Что проверить до передачи права новому правообладателю

1. Допустимый статус нового правообладателя

Проверить соответствие статье 12.1 №149-ФЗ.

2. Структуру корпоративного контроля

Для российской коммерческой организации определить, кто прямо или косвенно контролирует более 50% голосов.

3. Основание перехода права

Проверить договор или другой документ, на основании которого меняется правообладатель.

4. Роспатент

Если программа зарегистрирована, определить необходимость государственной регистрации перехода исключительного права.

5. Совместных правообладателей

Установить порядок использования и распоряжения исключительным правом.

6. Договоры с иностранными лицами

Повторно проверить ограничение по выплатам, предусмотренное статьёй 12.1 №149-ФЗ.

7. Техническую документацию и сайт

Проверить, не осталось ли в публичной документации прежнее наименование правообладателя.

8. Лицензионные договоры

Определить, какое лицо после сделки имеет право предоставлять лицензии пользователям.

Почему после смены правообладателя нужно снова проверить иностранные выплаты

Требования российского реестра не ограничиваются национальностью правообладателя.

Статья 12.1 №149-ФЗ устанавливает также ограничение на определённые выплаты иностранным лицам и связанным с ними организациям в рамках разработки, модификации, адаптации программного обеспечения и предоставления прав на соответствующие результаты интеллектуальной деятельности.

Установленный показатель должен составлять менее 30% соответствующей выручки правообладателя или правообладателей от реализации программного продукта за календарный год.

После изменения состава правообладателей необходимо заново проверить:

• договоры разработки;
• лицензионные договоры;
• платежи иностранным разработчикам;
• роялти;
• оплату зарубежных программных компонентов;
• договоры с иностранными связанными лицами.

Структура платежей, которая соответствовала требованиям у прежнего правообладателя, не обязательно будет выглядеть так же после реструктуризации бизнеса.

Что делать с действующими лицензионными договорами

Изменение правообладателя может повлиять не только на реестр Минцифры, но и на коммерческие отношения.

Рекомендуется провести инвентаризацию:

• лицензионных договоров;
• сублицензионных договоров;
• договоров технической поддержки;
• договоров сопровождения;
• SaaS-соглашений;
• публичных лицензий;
• пользовательских соглашений.

Необходимо определить, какое лицо после перехода исключительного права:

• предоставляет пользователю право использования;
• получает лицензионное вознаграждение;
• выпускает обновления;
• несёт обязательства по сопровождению.

Это не только вопрос реестра, но и вопрос непрерывности коммерциализации продукта.

Нужно ли менять сайт после смены правообладателя

В большинстве практических ситуаций — да, если прежний правообладатель указан в публичных материалах.

Необходимо проверить:

• страницу программного продукта;
• техническую документацию;
• лицензионные условия;
• политику технической поддержки;
• страницу со стоимостью;
• контактные сведения;
• пользовательское соглашение;
• инструкции по приобретению лицензии.

Реестр должен вести пользователя к актуальным сведениям.

В июле 2026 года оператор реестра отдельно напомнил правообладателям о необходимости поддерживать сведения реестровых записей в актуальном состоянии.

Что проверить при реорганизации правообладателя

Изменение прав может происходить не только через продажу программного продукта.

Причиной может стать:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• другая корпоративная реорганизация.

В таком случае необходимо определить, к какому юридическому лицу перешло исключительное право.

Если программа зарегистрирована в Роспатенте, государственная регистрация перехода исключительного права предусмотрена и для случаев перехода права без договора, в том числе в результате реорганизации.

До внесения изменений в реестр Минцифры рекомендуется обеспечить непротиворечивость:

• документов о реорганизации;
• правопреемства;
• Роспатента;
• корпоративных документов;
• данных реестра российского ПО.

Пять сценариев изменения правообладателя и уровень риска

Сценарий	Что проверить
Право передано другому российскому ООО под российским контролем	Документы перехода, контроль, Роспатент и изменение записи
Добавлен второй российский правообладатель	Требования к обоим правообладателям и соглашение между ними
Компания реорганизована	Правопреемство и оформление перехода права
В структуре правообладателя появился иностранный инвестор	Сохранился ли предусмотренный российский контроль
Исключительное право передано иностранному лицу	Высокий риск утраты соответствия требованиям российского реестра

Можно ли сначала провести сделку, а потом разобраться с реестром

Формально корпоративная или IP-сделка и реестр программного обеспечения являются разными процедурами.

Но для компании такой подход создаёт риск.

После завершения сделки может выясниться, что:

• новый правообладатель не соответствует требованиям;
• не зарегистрирован переход права в Роспатенте;
• не оформлено правопреемство;
• корпоративный контроль перестал быть российским;
• договоры с пользователями остались на прежней компании;
• сведения сайта и реестра противоречат друг другу.

Поэтому влияние сделки на реестр российского ПО лучше проверять до её закрытия, а не после.

Как изменение правообладателя влияет на государственные закупки

Реестровая запись используется для подтверждения российского происхождения программного обеспечения в предусмотренных законодательством случаях.

Если правообладатель фактически изменился, а запись осталась неактуальной, могут возникнуть вопросы при идентификации продукта.

Например:

в реестре указан правообладатель ООО «Система»;

а коммерческое предложение, лицензионный договор и документы закупки оформлены уже ООО «Новые технологии».

Даже если переход прав юридически состоялся, несогласованность сведений может потребовать дополнительных пояснений.

Поэтому изменение записи желательно завершить до активного участия нового правообладателя в закупках.

Нужно ли менять сам номер реестровой записи

Процедура изменения правообладателя предназначена именно для актуализации уже существующих сведений.

Не следует самостоятельно исходить из того, что любой переход права требует удаления старого продукта и подачи совершенно новой заявки.

Сначала необходимо определить применимость процедуры внесения изменений к конкретной ситуации.

Если одновременно с переходом прав создаётся фактически другой программный продукт, существенно меняется объект интеллектуальной собственности либо возникают иные обстоятельства, вопрос следует рассматривать отдельно.

Практический алгоритм сохранения реестровой записи

1. Зафиксировать текущую структуру прав. Определить всех действующих правообладателей.
2. Проверить основание будущих изменений. Сделка, реорганизация или другой юридический факт.
3. Проверить нового правообладателя по статье 12.1 №149-ФЗ.
4. Проанализировать структуру российского контроля.
5. Проверить Роспатент. Если программа зарегистрирована — определить порядок регистрации перехода права.
6. Оформить переход исключительного права.
7. Согласовать коммерческие документы. Лицензии, договоры и сайт.
8. Подготовить подтверждающие документы.
9. Подать заявление о внесении изменений в реестр.
10. Проверить обновлённую запись после принятия решения.

Чек-лист перед изменением состава правообладателей

Что проверить	Контрольный вопрос
Исключительное право	Кому оно принадлежит сейчас?
Будущая структура	Кому право будет принадлежать после сделки?
Статус нового лица	Соответствует ли оно статье 12.1 №149-ФЗ?
Российский контроль	Кто распоряжается более чем 50% голосов?
Основание перехода	Есть ли надлежащий юридический документ?
Роспатент	Зарегистрирована ли программа и требуется ли регистрация перехода?
Совместное право	Урегулированы ли отношения между правообладателями?
Иностранные выплаты	Сохраняется ли показатель менее 30%?
Договоры	Кто после изменений выдаёт лицензии?
Сайт	Указан ли актуальный правообладатель?
Реестр	Подготовлено ли заявление об изменении правообладателя?

Частые ошибки после изменения правообладателя

• Изменили собственника ПО, но не обновили реестр Минцифры.
• Проверили российскую регистрацию новой компании, но не её структуру контроля.
• Включили иностранное лицо в состав правообладателей без проверки статьи 12.1.
• Программа зарегистрирована в Роспатенте, но переход права там не зарегистрирован.
• В реестре указан новый правообладатель, а сайт и лицензионные документы продолжают указывать старого.
• После реорганизации невозможно документально установить правопреемство по конкретной программе.
• Не заключено соглашение между несколькими правообладателями.
• После реструктуризации не проверен показатель выплат иностранным лицам.
• Изменение правообладателя пытаются оформить только обычным уведомлением об изменении сведений о ПО.

FAQ: изменение правообладателей российского ПО

Можно ли изменить правообладателя уже включённого в реестр ПО?

Да. Официальный портал реестра предусматривает подачу заявления о внесении изменений при изменении сведений о правообладателе. Необходимо подтвердить изменения документами и соответствие нового правообладателя требованиям.

Нужно ли заново включать программу в реестр?

Не всегда. Для изменения правообладателя предусмотрена отдельная процедура актуализации существующей записи. Конкретную ситуацию необходимо проверить с учётом характера перехода прав.

Сколько рассматривается изменение правообладателя?

Официальный портал реестра указывает срок принятия решения до 35 рабочих дней.

Может ли быть два российских правообладателя?

Да. Закон допускает принадлежность исключительного права нескольким лицам. При этом необходимо проверить соответствие каждого правообладателя установленным требованиям.

Можно ли добавить иностранного правообладателя?

Иностранное юридическое лицо не входит в установленный статьёй 12.1 №149-ФЗ перечень правообладателей российского ПО. Такая структура создаёт риск утраты соответствия требованиям реестра.

Если поменялись участники ООО, нужно ли менять запись реестра?

Не каждое изменение состава участников означает изменение самого правообладателя. Но необходимо повторно проверить, сохраняется ли предусмотренный законом российский контроль над организацией.

Нужно ли обращаться в Роспатент?

Если программа зарегистрирована в Роспатенте и происходит переход исключительного права к другому лицу, статья 1262 ГК РФ предусматривает государственную регистрацию такого перехода.

Что делать при реорганизации компании?

Необходимо определить правопреемника исключительного права, оформить предусмотренные документы и согласовать сведения Роспатента и реестра российского ПО, если соответствующие процедуры применимы.

Помощь МинпромХелп при изменении правообладателя российского ПО

Изменение состава правообладателей необходимо рассматривать не как обычное изменение реквизитов, а как проверку непрерывности российского статуса программного продукта.

До сделки рекомендуется проверить нового правообладателя, корпоративную структуру, документы перехода исключительного права и сведения Роспатента.

Компания «МинпромХелп» помогает разработчикам и правообладателям:

• проверить действующую реестровую запись;
• проанализировать текущую структуру правообладания;
• проверить нового правообладателя по требованиям статьи 12.1 №149-ФЗ;
• проанализировать структуру корпоративного контроля;
• проверить документы возникновения и перехода исключительных прав;
• сопоставить сведения Роспатента и реестра Минцифры;
• подготовить документы для изменения сведений;
• проверить связанные сведения о программном продукте;
• сопроводить подготовку заявления на изменение реестровой записи.

Планируете передать программный продукт другой компании, добавить нового правообладателя или провести реорганизацию бизнеса?

Направьте специалистам «МинпромХелп» номер реестровой записи, сведения о текущих правообладателях, планируемую структуру прав и имеющиеся документы на программный продукт.

Мы поможем определить, какие риски необходимо устранить до сделки и какие сведения потребуется обновить для сохранения реестрового статуса.

Получить консультацию по изменению сведений в реестре российского ПО →

Нормативные документы и официальные источники

• Статья 12.1 Федерального закона №149-ФЗ — требования к правообладателям российского программного обеспечения.
• Постановление Правительства РФ №1236 — Правила формирования и ведения реестра российского ПО.
• Официальный портал реестра российского программного обеспечения — порядок изменения сведений о правообладателе.
• Статья 1229 ГК РФ — исключительное право и несколько правообладателей.
• Статья 1262 ГК РФ — государственная регистрация программ для ЭВМ и перехода исключительных прав.
• Постановление Правительства РФ №1937 от 28.11.2025 — изменения порядка ведения реестра российского ПО с 2026 года.

```